Когда документацию нужно подать самостоятельно

Для большинства контролируемых сделок документацию представляют после требования ФНС.

Пункт 8 ст. 105.15 НК РФ устанавливает другой порядок. По сделкам, которые отвечают установленным законом критериям, налогоплательщик сам направляет документацию в ФНС одновременно с уведомлением о контролируемых сделках.

Такое правило применяется, если сделка относится к контролируемым по п. 1 ст. 105.14 НК РФ и ее предмет входит в товарные группы, указанные в п. 5 ст. 105.14 НК РФ.

Перед подготовкой документов нужно проверить:

• по какому основанию сделка признается контролируемой;
• кто выступает сторонами и выгодоприобретателями;
• где стороны зарегистрированы и имеют налоговое резидентство;
• какой товар является предметом сделки;
• подпадает ли сделка под исключения из п. 8 ст. 105.15 НК РФ.

Ошибка на этом этапе может привести к пропуску срока подачи документации.

Какие сделки требуют отдельной проверки

Пункт 8 ст. 105.15 НК РФ связан с контролируемыми сделками по отдельным товарным группам.

К ним относятся:

• нефть и нефтепродукты;
• черные металлы;
• цветные металлы;
• минеральные удобрения;
• драгоценные металлы;
• драгоценные камни.

Сам факт продажи товара из этого перечня еще не означает, что компания обязана подать документацию по п. 8 ст. 105.15 НК РФ.

Нужно проверить условия ст. 105.14 НК РФ, статус сторон, сумму сделки и другие критерии контролируемости.

Когда нужно подать документацию

Документацию по п. 8 ст. 105.15 НК РФ подают одновременно с уведомлением о контролируемых сделках.

Срок — не позднее 20 мая года, следующего за годом совершения сделок.

Например, документацию по сделкам 2025 года нужно было представить не позднее 20 мая 2026 года.

Если компания обязана подать документы по п. 8 ст. 105.15 НК РФ, отдельного требования от ФНС ждать не нужно.

Что должно быть в документации

Документация по контролируемой сделке — это не копия договора и не комплект первичных документов.

Компания должна объяснить, как сформирована цена и почему она соответствует требованиям НК РФ.

В документации отражают:

• сведения о сторонах сделки;
• описание предмета и условий сделки;
• данные о налоговом резидентстве участников;
• функции каждой стороны;
• используемые активы;
• экономические и коммерческие риски;
• сведения о доходах и расходах;
• выбранный метод определения рыночной цены;
• причины выбора метода;
• источники данных для сравнения;
• корректировки для сопоставимости;
• расчет интервала рыночных цен или рентабельности.

ФНС получает не только описание сделки. Документация должна позволять проверить логику ценообразования.

Как функциональный анализ влияет на позицию компании

В документации нужно показать, что реально делает каждая сторона сделки.

Название договора само по себе ничего не доказывает. Налоговый орган смотрит на фактическое распределение функций и рисков.

При подготовке документации анализируют:

• кто закупает и продает товар;
• кто ищет покупателей;
• кто отвечает за транспортировку;
• кто оплачивает хранение;
• кто определяет цену;
• кто принимает валютный риск;
• кто несет кредитный и товарный риск;
• какие активы использует каждая сторона.

Результат этого анализа влияет на выбор метода трансфертного ценообразования и расчет рыночного уровня цены.

Как подтвердить рыночный уровень цены

В документации недостаточно написать, что цена соответствует рынку.

Нужно показать расчет.

Для этого определяют применимый метод трансфертного ценообразования и подбирают данные для сравнения.

Документация должна содержать:

• выбранный метод;
• причины его выбора;
• источники информации;
• сопоставимые сделки или компании;
• корректировки показателей;
• расчет рыночного интервала;
• вывод о положении цены или рентабельности внутри этого интервала.

Если метод выбран без объяснения или расчет нельзя проверить, ФНС может не принять такую позицию как достаточное обоснование цены.

Штраф за непредставление документации — 500 000 рублей

Пункт 3 ст. 129.11 НК РФ устанавливает ответственность за непредставление документации по контролируемой сделке в установленный срок.

Размер штрафа — 500 000 рублей.

При этом ответственность привязана к документации по конкретной сделке или группе однородных сделок.

Если у компании несколько самостоятельных сделок, по которым возникла обязанность представить документацию, налоговый риск может быть выше одного штрафа в 500 000 рублей.

Поэтому до подачи уведомления нужно определить не только сам факт обязанности, но и количество сделок или групп однородных сделок, по которым потребуется отдельное обоснование.

Что проверить до 20 мая

Подготовку лучше начинать не с заполнения итогового документа, а с проверки структуры сделок.

Сначала нужно определить:

• какие сделки являются контролируемыми;
• какие из них подпадают под п. 8 ст. 105.15 НК РФ;
• какие сделки можно объединить в группы однородных;
• какие методы ценообразования применимы;
• какие данные нужны для расчета;
• совпадает ли содержание договоров с фактической работой сторон.

Такой анализ позволяет заранее увидеть слабые места: отсутствие подтверждения функций сторон, спорный метод ценообразования, недостаток сопоставимых данных или противоречия между договором и фактическими расчетами.

Если требование ФНС уже получено

«Победа Права» подключается не только на этапе подготовки документации по контролируемым сделкам.

Если налоговый спор уже возник, мы анализируем материалы ФНС, оцениваем налоговые риски и готовим позицию налогоплательщика.

Сопровождаем клиента, если:

• получено требование ФНС о представлении документации, документов или пояснений;
• налоговый орган выявил нарушения при проверке контролируемых сделок;
• составлен акт налоговой проверки;
• заявлены претензии к примененному методу или рыночному уровню цены;
• ФНС ставит вопрос о привлечении к налоговой ответственности;
• назначен штраф за непредставление документации или нарушение срока ее представления.

Изучаем требование, акт и материалы проверки, проверяем расчеты налогового органа, готовим документацию, пояснения и возражения. При необходимости сопровождаем рассмотрение материалов проверки и обжалуем решение ФНС.

«Победа Права» сопровождает контролируемые сделки на всех стадиях: от проверки обязанности по ст. 105.15 НК РФ и подготовки документации до защиты при налоговой проверке, оспаривания акта и штрафа.

Если вы уже получили требование ФНС, акт проверки или решение о привлечении к ответственности, направьте документы юристам «Победа Права» для анализа позиции и вариантов защиты.